A/O 2023-01: Appel d’offres pour l’acquisition de 1500 MW d’énergie éolienne

Q. Section 5.3 (dernier paragraphe) du contrat d'approvisionnement en électricité Le dernier paragraphe de l'article 5.3 du contrat d'approvisionnement en électricité permet au Distributeur de compenser la dette payable par une société affiliée du Fournisseur (c.-à-d. une corporation ou une société en commandite distincte qui possède un parc éolien distinct et qui est partie à un autre contrat avec le distributeur) à même « toute somme d'argent que le Distributeur ou le transporteur peut lui devoir ou contre toute garantie que le Fournisseur a remise en vertu du contrat ». Nous nous attendons à ce que les prêteurs du fournisseur soient préoccupés par ce lien avec des dettes contractées par un projet distinct et son impact potentiel sur les flux de trésorerie du projet en cours. Nous demandons à Hydro-Québec de reconsidérer ce libellé, afin de faciliter la séparation des obligations auquel les prêteurs s'attendent dans un financement sans recours. En outre, veuillez préciser le pourcentage du seuil constituant le contrôle aux fins de la définition d’un « affilié ». Selon votre réponse, nous considérons que des changements seront nécessaires afin à cette définition pour nous assurer que certaines entités en amont de la société du projet ne soient pas capturées par l’article 5.3 (le tout en conformité avec la pratique usuelle selon notre expérience pour cette définition).

R. Le Distributeur n’est pas disposé à apporter des modifications à l’article 5.3 – Paiement et compensation ni à la définition d’« affilié » du Contrat-type (Annexe 5 du document d’appel d’offres).

Q. Section 9.3 du contrat d'approvisionnement en électricité La section 9.3 du contrat d'approvisionnement en électricité fait référence à une « société mère » du fournisseur. Nous aimerions comprendre, dans le contexte d'un partenariat 50/50, ce qui constituerait une telle « société mère » - la société mère de l'un des partenaires?

R. Dans le cadre de l’article 9.3 – Accréditation à un système de gestion environnementale de l’annexe 5 du Document d’appel d’offres (Contrat-type), et en lien avec votre exemple de partenariat 50/50, le terme société-mère réfère effectivement à la société-mère de l’un ou l’autre des deux (2) partenaires qui composerait le Fournisseur.

Q. Le Gouvernement fédéral a récemment déposé une proposition législative en lien avec les crédits d'impôts à l’investissement dans les technologies propres (ITC). Dans la proposition, le Gouvernement fédéral a ajouté une clause de recapture s'échelonnant sur 20 ans. En considérant l'article 9.6 de l'Annexe 5, si le Fournisseur reçoit $100M en ITC, il devra donner $75M au Distributeur et pourra garder $25M. Par contre, si un évènement de recapture se produisait dans les 20 premières années, le Fournisseur serait responsable de rembourser la pleine totalité du $100M. Ceci aura des impacts extrêmes sur la pérennité financière du projet. Ce risque financier est insoutenable pour tout Fournisseur considérant la matérialité des montants. Par ailleurs, dans l’exemple précité, le Fournisseur perdra la capacité d’amortir fiscalement ses actifs pour le montant total de l’ITC, soit $100M, de sorte qu’il est probable qu’il ne garde aucun avantage de l’ITC. Considérant cet inconvénient et le risque financier majeur expliqué ci-dessus, nous demandons respectueusement au Distributeur d'enlever le requis de partage à l'article 9.6 de l'Annexe 5 et laisser les soumissionnaires proposer des prix incluant toute réduction liée à ses crédits d’impôts. Dans l'éventualité où le Distributeur voudrait maintenir le requis de partage, pouvez-vous nous expliquer quelle garantie le Distributeur mettra en place afin de remplir les obligations de recapture à la hauteur de 75% du ITC, ainsi que tout mécanisme pour compenser la perte d’amortissement accéléré encourue par le Fournisseur afin qu’il conserve l’intégralité de sa part de 25% en prenant en compte tous les aspects fiscaux applicable à sa situation?

R. Les règles relatives à l’application des crédits d’impôt visés à l’article 9.6 - Support financier à la production d’énergie renouvelable de l’Annexe 5 (Contrat-type) n’étant pas encore connues, le Distributeur ne prévoit pas dans l’immédiat revoir le libellé de cet article. Nous vous référons également aux réponses aux questions 60 et 73.

Q. À l'article 1.5 du document d'appel d'offre il est mentionné que "Par conséquent, le prix offert par le soumissionnaire doit faire abstraction de toute prime ou subvention qui serait offerte par des instances gouvernementales dans le cadre de programmes de support financier sous forme de subventions ou de primes liées à l'énergie renouvelable". Comment le Distributeur compte s'assurer que tous les soumissionnaires suivront cette règle et ainsi s'assurer d'avoir des prix réellement comparables? Est-ce que le Distributeur pourrait détailler les mesures qu'il mettrait en place pour s'assurer que cette règle sera respectée par tous les Fournisseurs?

R. Le Distributeur ne souhaite pas détailler les mesures mises en place pour assurer que les dispositions de l’appel d’offres en cours soient respectées par les soumissionnaires. Cependant, le Distributeur s’attend à ce que tous les soumissionnaires respectent les dispositions du document d’appel d’offres, notamment celles énoncées à l’article 1.5 – Formule de prix admissible.

Q. Le programme d'attribution de terres du domaine de l'État établit que "Le ministre peut attribuer une lettre d’intention à plus d’un demandeur pour une même terre du domaine de l’État dans le cadre d’un même appel d’offres ou d’un même programme d’achat d’électricité produite par des éoliennes". Généralement, les soumissionnaires demandent des lettres d'intention pour de superficies plus larges que la superficie qu' ils prévoient occuper avec les infrastructures du Projet. Si un soumissionnaire A présent un Projet A occupant des terres publiques situées dans un secteur A, de eg 1000 Has, couvert par une lettre d'intention obtenue pour un total de 5000 Has, et un soumissionnaire B présent un Projet B occupant des terres publiques situées dans un secteur B, de eg 1000 Has, séparé du secteur A, mais inclus dans une autre lettre d'intention couvrant à peu près les mêmes 5000 Has réferés avant. Est-ce que Hydro-Québec pourra sélectionner le projet A et B?

R1. Sans vouloir se prononcer sur un cas spécifique, dans le cadre de l’analyse des soumissions, le Distributeur verra à s’assurer de ne retenir que l’un des multiples projets potentiels pouvant utiliser une même terre du domaine de l’État. Une fois un projet sélectionné par le Distributeur, le soumissionnaire devra alors obtenir auprès du Ministère des Ressources naturelles et des Forêts (MRNF) les droits sur la zone où se développera le projet qu’il a proposé.

Le Distributeur rappelle que, tel que stipulé à l’article 2.2.1 - Localisation et droits sur le site, il n’est pas obligatoire d’avoir obtenu la lettre d’intention émise par le MRNF au moment du dépôt de la soumission, cependant le soumissionnaire doit faire la démonstration qu’il a entrepris des démarches pour l’obtenir.

Q1. If we have submitted the PSSE models for the July 7th submission for a certain turbine model and active power rating, can we use the same turbine model but with a reduced power rating for the September submission?

Q2. Selon la section 2.2.1, si le projet affect des terrains appartenant à une municipalité (comme emprises de routes ou chemins publics),le soumissionnaire doit soumettre une preuve écrite, notamment une résolution, une lettre d'intention ou une autre entente équivalente pour l’attribution des droits fonciers requis, signée en bonne et due forme par un représentant autorisé de toute autorité publique compétente concernée. Est-ce qu' une résolution du conseil autorisant de façon générale l'utilisation de ses emprises ou chemins publics pour la construction et l'opération du projet est suffisante, compte tenu que ses emprises soient bien identifiées dans le formulaire B6?

Q3. Si le soumissionnaire présente une variante 1 dont la conformité a été obtenu des autorités compétents, et il veut soumissionner comme variante 2 une version réduite de la variante 1 (supprimant simplement une partie des éoliennes de la Variante 1 avec ses infrastructures associées), on présume qu'il peut apporter la même preuve de conformité pour le deux variantes.

Merci de nous le confirmer

***ENGLISH ANSWER BELOW***

R1. Veuillez-vous référer à la Question 57, réponse R1. du Distributeur.

A1. Please refer to Question 57, answer R1. from Hydro Quebec Distribution (HQD),

R2. L’article 2.2.1 « Localisation et droits sur le site » vient préciser la documentation requise concernant le site du parc éolien proposé par le soumissionnaire. Si le site proposé par le soumissionnaire est en tout ou en partie situé sur des terres municipales, la preuve écrite signée par un représentant autorisé doit couvrir 100% des droits fonciers municipaux requis, incluant tout droit nécessaire à l’exploitation du parc éolien.

Dans l’exemple exposé, sans vouloir nous prononcer sur l’acceptabilité d’un projet sans en avoir tous les détails, si le projet est situé sur des terres municipales, une résolution du conseil autorisant de façon générale l’utilisation de ses emprises ou chemins publics pour la construction et l’opération du projet ne serait pas suffisante. Au surplus, elle devrait également couvrir l’utilisation des terrains municipaux requis pour la construction et l’exploitation du projet, avec l’identification précise de ceux-ci dans la résolution.

Si toutefois le projet n’est pas situé sur des terres municipales, mais que le soumissionnaire doit obtenir l’autorisation d’une municipalité pour circuler sur son territoire afin d’accéder au site du parc éolien proposé, les articles 2.3.5.1 « Plan directeur de réalisation du projet » et 3.16 « Droits, permis et autorisations » s’appliquent.

R3. En lien avec la R2 du Distributeur, et dans la mesure où les autorisations des autorités compétentes couvrent dans son entièreté le site proposé en variante 2, la même preuve de conformité pourrait être utilisée pour les variantes 1 et 2.

Q1. Dans la sous-section "Éoliennes adaptées au climat froid" du section 2.10.3 du Formulaire de soumission précise que "Si les éoliennes n’ont pas encore obtenu la certification conforme aux normes prévues à l’article 1.8.1 du document d’Appel d’offres au moment du dépôt de la soumission..." Merci de confirmer qu'il s'agit bien de l'article 1.8.2 du document d’Appel d’offres (Éoliennes adaptées au climat froid) et non de l'article 1.8.1 du document d’Appel d’offres (certification des éoliennes) .

Q2. Pouvez-vous clarifier s'il est obligatoire de présenter un document certifiant que les éoliennes peuvent être exploitées jusqu'à -30 degrés au moment de la soumission? -la section 1.8.2. du document d’Appel d’offres semble indiquer que non: "Si les éoliennes n’ont pas encore obtenu la certification conforme à ladite norme au moment du dépôt de la soumission, le contrat à intervenir comprendra une obligation de fournir cette attestation préalablement à l’avis de procéder à la livraison des éoliennes prévu à l’étape critique 2 du Contrat-type (Annexe 5). -Toutefois, la sous-section "Éoliennes équipées d’un système de dégivrage des pales" du section 2.10.3 du Formulaire de soumission semble indiquer que oui: "Ainsi, le soumissionnaire DOIT: joindre à cette sous-section le DOCUMENT CERTIFIANT que les éoliennes peuvent être exploitées jusqu'à -30ºC".

Q3. Merci de confirmer quel type de DOCUMENT CERTIFICATIF (autre que le certificat selon la section 1.8.2. du document d’Appel d’offres, qui ne semble pas être obligatoire) est demandé à la soumission.

Q4. la sous-section "Éoliennes équipées d’un système de dégivrage des pales" du section 2.10.3 du FDS demande de confirmer que toutes les éoliennes sont équipées d'un système de dégivrage. Merci de confirmer si c'est suffisant avec une confirmation du soumissionnaire comme que ces éoliennes auront le système de dégivrage des pales, où quel type de confirmation est nécessaire du fournisseur de turbines, le cas échéant.

Q5. Merci de confirmer que la confirmation de la disponibilité commercial sur au moins 1 parc éolien dudit système de dégivrage, n'est pas nécessaire si le système est fourni directement par le manufacturier d'éoliennes Merci!

R1. Le Distributeur confirme qu’il s’agit bien de l’article 1.8.2 - Éoliennes adaptées au climat froid.

R2. Les certifications pour la durée de vie prévue à l’article 1.8.1 - Certification des éoliennes et pour le climat froid prévue à l’article 1.8.2 du document d’appel d’offres sont obligatoires. Cependant, elles peuvent être fournies ultérieurement si elles ne sont pas disponibles au moment du dépôt de la soumission.

R3. Voir R2.

R4. Une confirmation du soumissionnaire n’est pas nécessaire, seule une confirmation du manufacturier d'éoliennes est requise.

R5. Le Distributeur confirme que la compréhension de l’intéressé à soumissionner est exacte.

Q. En ce qui concerne la section 2.12 du Formulaire de soumission, en raison du caractère confidentiel des Coûts de développement et de construction du parc éolien, serait-il possible pour un Soumissionnaire de présenter deux exemplaires du Formulaire B.12 ? Le premier exemplaire inclurait exclusivement les Dépenses relatives aux éoliennes, et serait signé par un représentant dûment autorisé du manufacturier. Le second exemplaire quant à lui regrouperait l'ensemble des Dépenses globales du parc éolien, mais ne porterait pas la signature du représentant du fabricant.

R. Le Distributeur confirme que l’approche proposée est acceptable.

Q. Concernant la section 2.3.2, dans le cas où le soumissionnaire désire s’engager à ce qu’un pourcentage des dépenses globales du parc éolien soient réalisées au Québec pour les dépenses ne concernant pas les éoliennes (ex. coûts de développement et construction), est-ce que le soumissionnaire peut soumettre la fiche B.12 sans la certification du manufacturier?

R. Selon la situation décrite, le soumissionnaire peut soumettre la fiche B.12 sans la certification signée par le représentant dûment autorisé du manufacturier d’éoliennes.

Q. Afin de satisfaire les obligations de la Section 2.7.4.2 du formulaire de Soumission de l’Appel d’offres intitulé « Droits sur les terres publiques », est-ce que les démarches nécessaires avec le MTQ pour utiliser les routes ou les emprises sous leur juridiction (à titre de propriétaire ou gestionnaire) doivent avoir été entamées?

Nous posons cette question puisque nous comprenons du MTQ que ces démarches sont dans le but d’obtenir un permis de voirie et non un droit foncier. Nous comprenons aussi que la Section 2.7.4.2 porte sur les droits fonciers requis et non sur les autorisations requises, par conséquent, le soumissionnaire n’aurait pas à mentionner les permis de voirie nécessaires sous cette section même si cela concerne des terres publiques. De plus, veuillez confirmer que si notre compréhension est bonne, le ou les permis de voirie peuvent simplement être listés à la Section 2.8.1 du formulaire de Soumission de l’Appel d’offres.

R. Conformément à l’article 2.2.1 - Localisation et droits sur le site du document d’appel d’offres, le soumissionnaire doit démontrer qu’il a obtenu ou qu’il a entrepris des démarches pour obtenir les droits sur l'ensemble des terrains qui composent le site de son projet. Notamment, le soumissionnaire, dans le cas où le projet est situé en partie ou en totalité sur les terres publiques énumérées à cet article, doit soumettre une preuve écrite (résolution, lettre d'intention ou autre entente équivalente) pour l’attribution des droits fonciers requis, incluant tout droit nécessaire à l’exploitation du parc éolien.

Le Distributeur confirme le ou les permis de voirie peuvent être listés seulement à la section 2.8.1 du formulaire de soumission.