Question 83

Q. Section 5.3 (dernier paragraphe) du contrat d'approvisionnement en électricité Le dernier paragraphe de l'article 5.3 du contrat d'approvisionnement en électricité permet au Distributeur de compenser la dette payable par une société affiliée du Fournisseur (c.-à-d. une corporation ou une société en commandite distincte qui possède un parc éolien distinct et qui est partie à un autre contrat avec le distributeur) à même « toute somme d'argent que le Distributeur ou le transporteur peut lui devoir ou contre toute garantie que le Fournisseur a remise en vertu du contrat ». Nous nous attendons à ce que les prêteurs du fournisseur soient préoccupés par ce lien avec des dettes contractées par un projet distinct et son impact potentiel sur les flux de trésorerie du projet en cours. Nous demandons à Hydro-Québec de reconsidérer ce libellé, afin de faciliter la séparation des obligations auquel les prêteurs s'attendent dans un financement sans recours. En outre, veuillez préciser le pourcentage du seuil constituant le contrôle aux fins de la définition d’un « affilié ». Selon votre réponse, nous considérons que des changements seront nécessaires afin à cette définition pour nous assurer que certaines entités en amont de la société du projet ne soient pas capturées par l’article 5.3 (le tout en conformité avec la pratique usuelle selon notre expérience pour cette définition).

R. Le Distributeur n’est pas disposé à apporter des modifications à l’article 5.3 – Paiement et compensation ni à la définition d’« affilié » du Contrat-type (Annexe 5 du document d’appel d’offres).